公司注冊(cè)資本越多越好？“認(rèn)繳制”下的大坑了解一下！
2021-10-19 09:14:24
一個(gè)公司的注冊(cè)資本可以說(shuō)是所有創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)業(yè)時(shí)都要遇到的第一個(gè)問(wèn)題，也是第一個(gè)大坑。 注冊(cè)資本越大越好嗎？其實(shí)越多越好，企業(yè)要量力而行，既要考慮自身經(jīng)營(yíng)的需要，也要考慮法律和涉稅風(fēng)險(xiǎn)！首先了解一下相關(guān)部門(mén)對(duì)公司注冊(cè)資本的基本規(guī)定:2006年新公司法修訂后，注冊(cè)資本可以繳足驗(yàn)證，改為認(rèn)繳制:1。實(shí)繳注冊(cè)資本不受承諾期限限制，“如需在本承諾中增加期限”，請(qǐng)不要超過(guò)公司經(jīng)營(yíng)期限；2.注冊(cè)資本沒(méi)有最低認(rèn)繳額，也就是說(shuō)理論上“一元公司”是你的選擇，所有土豪也是！3.股東實(shí)際繳納的注冊(cè)資本，即會(huì)計(jì)上的“實(shí)收資本”，不再是工商登記事項(xiàng)，不再需要《驗(yàn)資報(bào)告》。 為什么大部分公司都叫“XX有限公司”或者XX有限責(zé)任公司？這里的“有限責(zé)任”是指公司股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，責(zé)任金額為公司注冊(cè)資本。 公司注冊(cè)資本是公司作為經(jīng)濟(jì)主體所能承擔(dān)的責(zé)任金額！注冊(cè)公司的朋友曾經(jīng)告訴我，很多老板都注冊(cè)了新公司，有的老板會(huì)大膽地說(shuō):1000萬(wàn)！公司似乎有實(shí)力！這真的很厲害嗎？在以下情況下你要小心！詳情某投資公司成立于2013年11月，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，實(shí)繳400萬(wàn)元。 其中，公司創(chuàng)始人徐認(rèn)繳1400萬(wàn)元，實(shí)繳280萬(wàn)元，股東毛認(rèn)繳600萬(wàn)元，實(shí)繳120萬(wàn)元。 兩人的認(rèn)繳出資期限均為兩年。 2021年4月，毛將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林，經(jīng)股東會(huì)決議，投資公司也決定重新召開(kāi)股東會(huì)。新老股東徐、林將公司資本由2000萬(wàn)增加到10億元，但實(shí)收資本仍為400萬(wàn)元。 根據(jù)新章程的規(guī)定，兩位股東應(yīng)于2024年12月31日前繳納出資。 2021年5月，投資公司與一家國(guó)際貿(mào)易公司就目標(biāo)公司“一家貿(mào)易公司”簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 國(guó)際貿(mào)易公司將其持有的某貿(mào)易公司99.5%的股份轉(zhuǎn)讓給投資公司，轉(zhuǎn)讓金額7960萬(wàn)元，應(yīng)在合同簽訂后30日內(nèi)清償。 合同簽訂后，雙方完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑯?biāo)的公司“a貿(mào)易公司”也完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記，投資公司享有“a貿(mào)易公司”99.5%的股權(quán)。 2021年7月1日，因支付問(wèn)題，國(guó)際貿(mào)易公司與投資公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議，約定投資公司于2021年8月30日前支付2000萬(wàn)，2021年11月30日前支付2000萬(wàn)，2021年12月31日前支付2000萬(wàn)，剩余1960萬(wàn)于2021年1月31日前支付。 2021年7月底，投資公司突然以股東會(huì)決議的形式?jīng)Q定將公司注冊(cè)資本由10億元減少至400萬(wàn)元。與此同時(shí)，老股東徐也退出了公司，新股東接管了相關(guān)股份。同時(shí)對(duì)公司章程進(jìn)行了修訂。 2021年9月，投資公司正式向工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注冊(cè)資本由10億元減為400萬(wàn)元。 并在提交工商登記機(jī)關(guān)的相關(guān)材料中隱瞞公司對(duì)外債務(wù)。 2021年10月，工商登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予投資公司注冊(cè)資本由10億元減少至400萬(wàn)元，并核準(zhǔn)了公司章程。 之后，因投資公司從未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，國(guó)際貿(mào)易公司得知投資公司減資后，立即與四名新老股東一起起訴投資公司，要求被投資公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款首付款2000萬(wàn)元；要求公司股東在各自無(wú)資金來(lái)源的本息范圍內(nèi)，對(duì)投資公司不能清償?shù)牟糠郑袚?dān)一定的補(bǔ)充賠償責(zé)任，徐、毛應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任；要求杰某、牟林對(duì)投資公司在資本利息減少范圍內(nèi)無(wú)法清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，徐某、毛某在各自未出資范圍內(nèi)與杰某、牟林承擔(dān)連帶責(zé)任。 法庭上，原股東徐、毛認(rèn)為，二人均已按公司章程規(guī)定完成出資，公司減資時(shí)不再是股東，減資行為與自己無(wú)關(guān)。 同時(shí)，毛認(rèn)為，在與國(guó)際貿(mào)易公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，他已經(jīng)不是公司的股東，更不用說(shuō)為協(xié)議承擔(dān)責(zé)任了。 現(xiàn)任股東杰某、牟林認(rèn)為，公司減資不是為了逃避債務(wù)，而是為了滿足公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要。未如實(shí)申報(bào)債權(quán)屬于工作過(guò)失。減資未造成公司資產(chǎn)實(shí)際損失，股東不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。 結(jié)果2021年5月25日，法院判決某投資公司于本判決生效之日起10日內(nèi)向國(guó)際貿(mào)易公司支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬(wàn)元。對(duì)于投資公司無(wú)法清償?shù)墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款，徐、林在未出資本息范圍內(nèi)履行出資義務(wù)，承擔(dān)補(bǔ)充還款責(zé)任。 從上述案例可以看出，當(dāng)公司無(wú)法清償債務(wù)時(shí)，即使股東認(rèn)繳的出資尚未到期，仍面臨著足額繳納出資并承擔(dān)公司債務(wù)的責(zé)任。 因此，認(rèn)購(gòu)金額越高，股東的責(zé)任越大。 那么，注冊(cè)資本應(yīng)該寫(xiě)多少呢？如何確認(rèn)訂閱？一個(gè)公司的注冊(cè)資本不是越多越好。注冊(cè)資本認(rèn)繳制度實(shí)施后，注冊(cè)公司門(mén)檻降低，無(wú)需注冊(cè)驗(yàn)資報(bào)告。 理論上，除仍執(zhí)行法定注冊(cè)資本的行業(yè)(如銀行、保險(xiǎn)、證券、融資租賃、建筑、典當(dāng)、外商投資、勞務(wù)派遣等)外。)，可以隨意設(shè)定注冊(cè)資本。 但是，作為一個(gè)企業(yè)家，他應(yīng)該有更嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆梢庾R(shí)。建議考慮以下因素:1。參考行業(yè)資質(zhì)要求。比如互聯(lián)網(wǎng)公司申請(qǐng)ICP營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)，要求公司注冊(cè)資本在一定數(shù)額以上；天貓和JD.COM也要求商家入駐:注冊(cè)資本也要達(dá)到一定數(shù)額。 需要其他資質(zhì)/資格，如投標(biāo)、或申請(qǐng)施工資質(zhì)、或勞務(wù)派遣資質(zhì)等。，而參考行業(yè)的普遍做法就足夠了。 2注冊(cè)資本大會(huì)帶來(lái)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。比如:一家注冊(cè)資本100萬(wàn)的公司有70%的股權(quán)，需要出資70萬(wàn)。 后來(lái)公司經(jīng)營(yíng)不善，欠了1000萬(wàn)外債。 那么A最多只需要用他出資的70萬(wàn)來(lái)承擔(dān)責(zé)任，超出部分與他無(wú)關(guān)。 但如果這家公司的注冊(cè)資本是1000萬(wàn)元，而A仍然占70%的股份，那么A就要承擔(dān)700萬(wàn)元的責(zé)任！3企業(yè)早晚面臨印花稅繳納問(wèn)題，應(yīng)按實(shí)收資本和資本公積繳納萬(wàn)分之五的印花稅。 比如某科技公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)元。如果企業(yè)完成實(shí)繳，那么企業(yè)的印花稅就是500元。 比如光明區(qū)增城某餐飲公司注冊(cè)資本為50000億元，完成實(shí)繳金額，印花稅將達(dá)到25億元。 4.股東規(guī)定期限內(nèi)投資未到位的，相應(yīng)貸款利息不得稅前扣除。注冊(cè)資本認(rèn)繳制度下，公司股東(發(fā)起人)應(yīng)當(dāng)在公司章程中記載股東自主約定的出資額、出資方式和出資期限。公司股東(發(fā)起人)未按章程規(guī)定按時(shí)繳納出資的，當(dāng)期未繳納出資對(duì)應(yīng)的借款利息不能在計(jì)算企業(yè)所得稅時(shí)作為應(yīng)納稅所得額扣除。 如何確認(rèn)公司實(shí)繳注冊(cè)資本公司成立后，需要在銀行開(kāi)立企業(yè)銀行賬戶。 個(gè)人(或單位)可以將到期資金從自己的賬戶轉(zhuǎn)入公司賬戶，“投資資金”應(yīng)寫(xiě)在轉(zhuǎn)入資金的用途上。 過(guò)去實(shí)行實(shí)收制時(shí)，注冊(cè)資本需要驗(yàn)資報(bào)告。 現(xiàn)在，在大多數(shù)情況下，已經(jīng)沒(méi)有必要了。只有一些招標(biāo)項(xiàng)目或者比較大的惠州合作方。為確認(rèn)惠州公司注冊(cè)資本已繳足，要求惠州公司出具驗(yàn)資報(bào)告。 實(shí)際支付完畢后，可以由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。 問(wèn):我注冊(cè)了一家公司，注冊(cè)資本100萬(wàn)，但我不想再經(jīng)營(yíng)了。100萬(wàn)需要我補(bǔ)嗎？答:應(yīng)該分兩種情況討論:1。公司沒(méi)有外債，不想經(jīng)營(yíng)，想取消不必要的債務(wù)。當(dāng)公司沒(méi)有外債時(shí)，不涉及賠償他人損失。 直接去正常的注銷(xiāo)流程，注銷(xiāo)前不需要補(bǔ)錢(qián)。 2.公司有外債，不想經(jīng)營(yíng)，需要償還欠別人的錢(qián)。 “認(rèn)購(gòu)制”只是現(xiàn)在不需要一次性交錢(qián)，但法律責(zé)任在那里。 你需要根據(jù)你的股權(quán)比例承擔(dān)相應(yīng)的債務(wù)責(zé)任。 問(wèn):注冊(cè)資本可以用嗎？你當(dāng)然可以用它。 注冊(cè)資本是公司的錢(qián)，是公司花的錢(qián)。 一般用于以下幾個(gè)方面:日常運(yùn)營(yíng)、支付員工工資、購(gòu)買(mǎi)商品、購(gòu)買(mǎi)辦公用品等。 但是，注冊(cè)資本不能由個(gè)人自由使用。如果需要給個(gè)人錢(qián)，必須有相應(yīng)的發(fā)票進(jìn)行報(bào)銷(xiāo)，或者采取工資、勞務(wù)費(fèi)、獎(jiǎng)金等形式。 最后需要補(bǔ)充的是，目前并不是所有的公司都需要在深圳繳納注冊(cè)資本，部分行業(yè)也需要實(shí)繳注冊(cè)資本，包括:1。以發(fā)行方式設(shè)立的股份有限公司；2.商業(yè)銀行；3.外資銀行；4.金融資產(chǎn)管理公司；5.信托公司；6.財(cái)務(wù)公司；7.融資租賃公司；8.汽車(chē)金融公司；9.消費(fèi)金融公司；10.貨幣經(jīng)紀(jì)公司；11.農(nóng)村銀行；12.貸款公司；13.惠州農(nóng)村信用聯(lián)社；14、農(nóng)村互助基金；15.證券公司；16.期貨公司；17.基金管理公司；18.保險(xiǎn)公司；19.保險(xiǎn)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)和保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人；20、外資保險(xiǎn)公司；21.直銷(xiāo)企業(yè)；22、外來(lái)勞動(dòng)力惠州企業(yè)；23、融資擔(dān)保公司；24.勞務(wù)派遣企業(yè)；25.當(dāng)鋪；26.保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司；27.小額貸款公司。 快樂(lè)財(cái)稅，讓每一個(gè)企業(yè)都代理記賬報(bào)稅|稅務(wù)籌劃登記公司|商標(biāo)注冊(cè)高新技術(shù)認(rèn)證|資質(zhì)代理|業(yè)務(wù)服務(wù)關(guān)注快樂(lè)財(cái)稅，實(shí)時(shí)獲取財(cái)稅和業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)信息~ www.yfcsgw.com。
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